Katarzyna Franczak Kancelaria Radcy Prawnego

Menu

PL | EN

Menu

PL | EN

Fundacja rodzinna

Zarządzanie majątkiem i planowanie sukcesji

Ochrona kapitału rodzinnego w perspektywie pokoleń

Fundacja rodzinna stanowi dziś jedno z najbardziej zaawansowanych narzędzi planowania majątkowego dostępnych w polskim systemie prawnym. To rozwiązanie przeznaczone przede wszystkim dla przedsiębiorców i właścicieli majątku, którzy chcą w sposób uporządkowany zabezpieczyć majątek i sposób jego pomnażania, zapewnić ciągłość zarządzania i zaplanować sukcesję w perspektywie wielopokoleniowej.

Właściwie zaprojektowana fundacja rodzinna pozwala rozdzielić sferę własności od bieżącego zarządzania operacyjnego, co znacząco ogranicza ryzyka sukcesyjne i organizacyjne.

Strategiczne projektowanie struktury fundacyjnej

Utworzenie fundacji rodzinnej nie jest wyłącznie czynnością rejestrową, lecz procesem strategicznym wymagającym analizy struktury aktywów, relacji rodzinnych oraz długoterminowej wizji sukcesji.

Każdy projekt rozpoczynamy od analizy modelu biznesowego rodziny oraz jej celów majątkowych – zarówno w wymiarze gospodarczym, jak i prywatnym.

Fundacja rodzinna powinna odzwierciedlać sposób zarządzania majątkiem wypracowany przez fundatora oraz wartości, które fundator zamierza przekazać kolejnym pokoleniom.

Ład rodzinny i kontrola nad kluczowymi aktywami

Odpowiednio zaprojektowana fundacja rodzinna pozwala zachować kontrolę nad kluczowymi aktywami przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności organizacyjnej. Pozwala ograniczyć ryzyka związane z nieuporządkowaną sukcesją, sporami właścicielskimi czy rozproszeniem majątku.

Fundacja rodzinna pozwala nadać majątkowi trwałą strukturę właścicielską opartą na przejrzystych zasadach zarządzania, odpowiedzialności oraz mechanizmach kontroli.

Konsultacja wstępna

Ustalmy, jak możemy Cię wesprzeć

Statut fundacji rodzinnej jako
fundament ładu majątkowego

Ustawa o fundacji rodzinnej przyznaje fundatorowi szeroką swobodę w kształtowaniu zasad funkcjonowania fundacji rodzinnej. Statut fundacji rodzinnej staje się kluczowym instrumentem kształtowania ładu rodzinnego i majątkowego, definiując mechanizmy zarządzania, kompetencje organów oraz zasady dystrybucji świadczeń na rzecz beneficjentów.

Precyzyjne sformułowanie postanowień statutowych decyduje o stabilności i trwałości całej struktury fundacyjnej. Może zostać to osiągnięte w stopniu znacznie większym niż w przypadku innych form prawnych. Przy odpowiednim zaprojektowaniu statutu fundacja może skutecznie zabezpieczyć potrzeby fundatora i jego rodziny, zarówno w sferze biznesowej, jak i prywatnej.

Stałe wsparcie i adaptacja
do zmieniającego się otoczenia

Fundacja rodzinna wymaga nie tylko właściwego zaprojektowania, lecz także bieżącego doradztwa prawnego, w tym śledzenia nadchodzących zmian w prawie lub nawet uczestnictwa w ich tworzeniu.

Kancelaria zapewnia wsparcie obejmujące obsługę organów fundacji rodzinnej, wprowadzanie zmian statutowych oraz dostosowywanie struktury do zmieniających się uwarunkowań prawnych i biznesowych. Celem jest zapewnienie warunków, w których fundacja rodzinna funkcjonuje jako rzeczywisty element zarządzania majątkiem i długofalowej strategii rodzinnego ładu właścicielskiego.

Długoterminowym celem jest utrzymanie spójnej struktury majątkowej, pomnażanie majątku oraz zapewnienie długoterminowej stabilności zarządzania kapitałem rodzinnym.

FAQ

1. Czy fundacja rodzinna jest dla mnie?

Fundacja rodzinna nie jest rozwiązaniem odpowiednim w każdej sytuacji. Zasadność jej utworzenia zależy od skali majątku, stopnia złożoności struktury właścicielskiej, relacji rodzinnych oraz planowanego modelu sukcesji.

Fundacja rodzinna (wprowadzona do polskiego porządku prawnego ustawą z 26 stycznia 2023 r.) jest rozwiązaniem przeznaczonym przede wszystkim dla:

  • właścicieli firm o istotnej wartości (najczęściej powyżej kilku–kilkunastu mln zł)
  • struktur wielopodmiotowych
  • rodzin planujących sukcesję w horyzoncie wielopokoleniowym
  • spadkodawców, gdy istnieje ryzyko rozdrobnienia udziałów po śmierci właściciela

Minimalny fundusz założycielski wynosi 100 000 zł, jednak w praktyce fundacja rodzinna ma sens przy znacznie większym majątku.

Rozmowa o fundacji rodzinnej zwykle rozpoczyna się od analizy celów fundatora oraz długoterminowej wizji zarządzania majątkiem.

Kluczowe znaczenie ma oczywiście właściwe opracowanie statutu fundacji rodzinnej, w tym ukształtowanie kompetencji organów fundacji rodzinnej i relacji pomiędzy nimi.

Utrzymanie kontroli zależy m.in.

  • treści statutu
  • konstrukcji organów i ich kompetencji
  • zastrzeżenia określonych kompetencji dla fundatora

Ustawa pozwala m.in.:

  • przyznać fundatorowi prawo powoływania i odwoływania członków zarządu
  • ustanowić radę nadzorczą (obowiązkową, jeśli beneficjentów jest więcej niż 25)
  • określić katalog czynności wymagających zgody określonego organu
  • ustanowić tzw. zgody kwalifikowane przy kluczowych decyzjach

Każda struktura majątkowa i rodzinna wymaga indywidualnego zaprojektowania. Jednak zawsze istnieje możliwość wypracowania tych najlepszych, indywidulanie dopasowanych rozwiązań. Fundator może zachować realny wpływ na strategiczne decyzje dotyczące majątku i przedsiębiorstwa.

Fundacja rodzinna może ustanawiać mechanizmy i fora wymiany zdań oraz wspólnego wypracowywania decyzji. Fundacja rodzinna nie eliminuje więc różnic interesów, natomiast umożliwia utworzenie narzędzi zmierzających do uznawania tych odmiennych interesów i uwzględnienia. Struktura fundacji rodzinnej pozwala wprowadzić jasne zasady odpowiedzialności, mechanizmy decyzyjne i przejrzyste reguły dystrybucji świadczeń.

Fundacja rodzinna może m.in.:

  • wprowadzać formalne mechanizmy decyzyjne
  • oddzielać własność od bieżącego zarządzania
  • pozwalać precyzyjnie określić zasady dystrybucji świadczeń
  • umożliwiać stworzenie zasad uczestnictwa w organach

W praktyce wiele sporów wynika z braku jasno określonych reguł dotyczących własności i odpowiedzialności. Dobrze „zaprojektowana” fundacja rodzinna porządkuje te zasady oraz wprowadza elastyczne narzędzia reagowania na zmieniające się potrzeby, a to znacząco ogranicza ryzyko sporów i pozwala się skupić na realizacji celów.

Odpowiednio zaprojektowana struktura – przy uwzględnieniu realnych potrzeb poszczególnych członków rodziny – może więc stworzyć forum uporządkowanej współpracy. Sukcesja z wykorzystaniem fundacji rodzinnej jest przede wszystkim projektem organizacyjnym, który daje również szansę na aktywne włączenie członków rodziny i ich wzajemne zbliżenie.

Zbyt rozbudowany statut może utrudniać funkcjonowanie fundacji rodzinnej w przyszłości. Statut powinien być precyzyjny, ale jednocześnie elastyczny — dostosowany do zmiennych realiów biznesowych i zmieniających się potrzeb beneficjentów.

Statut fundacji rodzinnej nie powinien np.:

  • powielać przepisów ustawy
  • zawierać nadmiernie kazuistycznych regulacji
  • uzależniać każdej decyzji od zgód wieloosobowych

Dobrą praktyką jest natomiast:

  • określenie zasad strategicznych w statucie
  • pozostawienie części regulacji w regulaminach wewnętrznych
  • zachowanie elastycznych mechanizmów zmiany statutu

Tak. Fundacja rodzinna często pełni funkcję podmiotu nadrzędnego w strukturze holdingowej, obejmując udziały lub akcje w spółkach operacyjnych.

W praktyce oznacza to, że fundacja rodzinna:

  • obejmuje 100% udziałów w spółce operacyjnej
  • konsoliduje kontrolę właścicielską
  • zapobiega rozdrobnieniu udziałów pomiędzy spadkobierców
  • stabilizuje proces decyzyjny w grupie kapitałowej

Tak. W strukturze fundacji rodzinnej to fundacja jest właścicielem aktywów, w tym udziałów lub akcji w spółkach. Beneficjenci nie stają się współwłaścicielami aktywów.

To oznacza:

  • brak podziału udziałów między spadkobierców
  • brak ryzyka paraliżu decyzyjnego w podległych spółkach
  • zachowanie integralności przedsiębiorstwa

Tak. Fundacja rodzinna pozwala zaprojektować model sukcesji, w którym kolejne pokolenia uczestniczą w strukturze w sposób uporządkowany i przewidywalny. Warunkiem jest jednak wcześniejsze określenie zasad udziału poszczególnych członków rodziny w organach fundacji oraz w procesie podejmowania decyzji.

Statut fundacji może precyzyjnie regulować m.in.:

  • kryteria powoływania do zarządu lub rady nadzorczej (np. wykształcenie, doświadczenie zawodowe, staż w firmie rodzinnej)
  • zasady stopniowego włączania młodszego pokolenia w zarządzanie
  • model wynagradzania członków organów
  • reguły wypłaty świadczeń dla beneficjentów
  • procedury rozwiązywania sporów wewnątrz rodziny

Możliwe jest także rozdzielenie funkcji właścicielskich od zarządczych – tak, aby część członków rodziny pełniła rolę nadzorczą, a bieżące zarządzanie powierzono osobom posiadającym odpowiednie kompetencje.

Sukcesja w ramach fundacji rodzinnej nie polega wyłącznie na przekazaniu aktywów. Jest to proces organizacyjny, który porządkuje relacje rodzinne, określa zasady odpowiedzialności i pozwala zachować ciągłość zarządzania przedsiębiorstwem w perspektywie wielopokoleniowej.

Fundacja jako osoba prawna jest właścicielem aktywów, co ogranicza bezpośrednią odpowiedzialność członków rodziny za zobowiązania operacyjne spółek.

Członkowie rodziny nie odpowiadają za zobowiązania fundacji rodzinnej.

Wyjątkiem są sytuacje, gdy członkowie rodziny pełnią funkcje w jej organach i naruszą swoje obowiązki.

Odpowiedzialność członków zarządu fundacji rodzinnej jest zbliżona do odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych.

Fundacja rodzinna nie jest jednak instrumentem ochrony majątku przed wierzycielami ani sposobem uniknięcia egzekucji.

Fundacja rodzinna jako właściciel udziałów lub akcji w spółkach operacyjnych konsoliduje strukturę właścicielską i eliminuje ryzyko rozdrobnienia kapitału pomiędzy spadkobierców. Umożliwia to podejmowanie decyzji właścicielskich w sposób spójny i długofalowy, bez konieczności uzgadniania stanowiska pomiędzy wieloma osobami fizycznymi. Fundacja rodzinna może wykonywać prawa wspólnika w sposób uporządkowany, zgodnie z określoną strategią oraz zasadami wskazanymi w statucie. Oddzielenie poziomu właścicielskiego od bieżącego zarządzania operacyjnego zwiększa przejrzystość odpowiedzialności w spółkach zależnych. W praktyce taka konstrukcja stabilizuje proces decyzyjny, wzmacnia pozycję negocjacyjną wobec inwestorów i instytucji finansowych oraz pozwala zachować ciągłość strategii w perspektywie wieloletniej.

Fundacja rodzinna jako właściciel udziałów lub akcji w spółkach operacyjnych konsoliduje strukturę właścicielską i eliminuje ryzyko rozdrobnienia kapitału pomiędzy spadkobierców. Umożliwia to podejmowanie decyzji właścicielskich w sposób spójny i długofalowy, bez konieczności uzgadniania stanowiska pomiędzy wieloma osobami fizycznymi. Fundacja rodzinna może wykonywać prawa wspólnika w sposób uporządkowany, zgodnie z określoną strategią oraz zasadami wskazanymi w statucie. Oddzielenie poziomu właścicielskiego od bieżącego zarządzania operacyjnego zwiększa przejrzystość odpowiedzialności w spółkach zależnych. W praktyce taka konstrukcja stabilizuje proces decyzyjny, wzmacnia pozycję negocjacyjną wobec inwestorów i instytucji finansowych oraz pozwala zachować ciągłość strategii w perspektywie wieloletniej.

Opodatkowanie fundacji rodzinnej prezentuje się bardzo ciekawie.

Wskazując tylko na niektóre elementy podatkowe:

  • fundacja rodzinna posiada zwolnienie podmiotowe z CIT w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej, określonej w ustawie o fundacji rodzinnej. Pozostała działalność podlega opodatkowaniu CIT. Powyższe rozwiązanie ma służyć pomnażaniu majątku.
  • nabywanie mienia przez fundację rodzinną jest zwolnione od podatku CIT
  • samo wniesienie wkładu do fundacji rodzinnej jest neutralne podatkowo – w podatkach dochodowych oraz w PCC oraz nie jest opodatkowane dla osoby wnoszącej ten wkład (dla porównania – wnosząc wkład do spółki kapitałowej występuje podatek CIT uzależniony od wartości wkładu). Przy wnoszeniu wkładu może ewentualnie pojawić się podatek VAT
  • dopiero w momencie wypłaty świadczenia do beneficjenta fundacja rodzinna (ale nie beneficjent) jest opodatkowana 15% CIT od każdej wypłaty do beneficjenta; sami beneficjenci, w zależności, do której grupy podatkowej należą, nie płacą żadnego podatku (należący do tzw. grupy „0”) z tytułu otrzymanego od fundacji rodzinnej świadczenia. Jeżeli beneficjenci należą do dalszej grupy podatkowej – I lub II, płacą odpowiednio: 10% PIT lub 15% PIT
  • fundacja rodzinna może zakładać spółki celowe (np. spółki z o.o.), do których składniki majątkowe może wnosić bez opodatkowania.

Przed przystąpieniem do tworzenia fundacji rodzinnej i wniesieniem aktywów należy dokonać indywidualnej analizy podatkowej.

Co do zasady majątek wniesiony do fundacji rodzinnej staje się jej własnością. Oznacza to, że fundator nie pozostaje już właścicielem wniesionych aktywów. Fundacja jest odrębną osobą prawną i samodzielnym właścicielem majątku.

Nie oznacza to jednak całkowitego braku możliwości dysponowania tym majątkiem. Statut fundacji może przewidywać mechanizmy pozwalające na:

  • wypłatę świadczeń dla fundatora lub beneficjentów
  • sprzedaż określonych składników majątku
  • przeniesienie aktywów do innych spółek w ramach struktury grupy

W wyjątkowych sytuacjach możliwe jest również rozwiązanie fundacji rodzinnej i przeprowadzenie jej likwidacji. Decyzja o wniesieniu majątku do fundacji powinna być jednak traktowana jako rozwiązanie długoterminowe, ponieważ jej konstrukcja zakłada stabilność struktury majątkowej w perspektywie wielu lat.

Tak, w zakresie przewidzianym ustawą. Fundacja rodzinna może stanowić platformę do reinwestowania zysków, nabywania udziałów w nowych przedsięwzięciach oraz budowania zintegrowanej strategii inwestycyjnej rodziny.

Przede wszystkim od analizy trzech obszarów:

  • struktury aktywów i udziałów
  • relacji rodzinnych i planów sukcesyjnych
  • celów strategicznych fundatora

Dopiero po ich zrozumieniu można ocenić, czy fundacja rodzinna jest właściwym rozwiązaniem.

Przede wszystkim od analizy trzech obszarów:

  • struktury aktywów i udziałów
  • relacji rodzinnych i planów sukcesyjnych
  • celów strategicznych fundatora

Dopiero po ich zrozumieniu można ocenić, czy fundacja rodzinna jest właściwym rozwiązaniem.

Kontakt

  • Norymberska 10c/114a
    30-376 Kraków, Poland
Przewijanie do góry